Gran parte dei casi presentati in tribunale in relazione alla vendita e all’acquisto di una società vedono come ricorrenti gli acquirenti e i venditori nella veste di convenuto. Tuttavia, un recente caso della High Court ha esaminato la vendita e l’acquisto di una società da una prospettiva diversa: quella del venditore che sostiene di essere stato indotto in errore nella vendita del team di gestione che stava conducendo una “management buy-out” (si tratta di un’operazione di gestione per cui un’azienda è acquisita in gran parte da un gruppo di manager che diventano manager/imprenditori).

Nella fattispecie in esame i tre imputati erano il gruppo dirigente (management team) della societa’. Con il supporto di una società di private equity il management team aveva avviato un’operazione di buy-out. A seguito di una gara pubblica, l’intero capitale azionario emesso dalla societa’ erra stato acquistato da una nuova società (Newco), di proprietà del management team e della società di private equity.

Al momento della procedura di offerta, l’azionista di maggioranza della società target aveva mostrato il suo favore per l’offerta del management team. Tuttavia, i membri della maggioranza hanno poi sostenuto che, nel corso delle trattative di vendita del 2009, il management team aveva reso delle false dichiarazioni sulla posizione finanziaria della societa’ target.

Il ricorrente sollevava il mancato rispetto dei doveri fiduciari del management team nei confronti degli azionisti e chiedeva di recuperare gli utili dal management team. Dall’altra parte il management team, e in particolare due degli amministratori, sosteneva l’infondatezza della richiesta.

Il tribunale ha osservato che, pur riconoscendo il dovere fiduciario degli amministratori nei confronti della società stessa, gli amministratori stessi non hanno automaticamente gli stessi doveri fiduciari nei confronti degli azionisti della societa’.

Tuttavia, e solo in casi specifici, gli amministratori hanno dei doveri fiduciari nei confronti degli azionisti della societa’ nel caso in cui vi sia un rapporto particolare diverso dal solito rapporto tra amministratore e azionisti.

Nel caso in esame, il tribunale non aveva rilevato relazioni particolari per cui il management team avesse un particolare dovere fiduciario nei confronti degli azionisti.

Questo caso conferma che, in assenza di circostanze particolari, il management team di una societa’ non ha un obbligo fiduciario nei confronti degli azionisti della societa’ da cui acquistano la stessa. Tuttavia, gli amministratori devono essere vigili e attenti in tutte le fasi dell’offerta, in modo da prevenire qualsiasi conflitto.