Nel febbraio 2022, il governo ha pubblicato il Libro bianco sulla riforma della trasparenza aziendale e dei registri, ove ha indicato i suoi piani per la riforma di Companies House e per una maggiore trasparenza nelle strutture societarie. Con la pubblicazione del Libro bianco si e’ anche cercato di contrastare quelle tesi secondo le quali il Regno Unito agevolerebbe comportamenti criminali, consentendo la creazione di strutture aziendali che mascherano crimini economici, come il riciclaggio di danaro e la frode.
Queste nuove riforme seguono la stessa logica dell’ Economic Crime (Transparency and Enforcement) Act 2022 che ha, ad esempio, introdotto un registro delle entità estere e dei loro beneficiari effettivi.
Le proposte contenute nel Libro Bianco saranno attuate attraverso il secondo disegno di legge sulla criminalità economica e la trasparenza societaria (il “disegno di legge”). Il disegno di legge è stato presentato alla Camera dei Comuni il 22 settembre 2022 ed è attualmente in fase di “report stage”, dove vengono esaminati gli emendamenti proposti. Il disegno di legge avrà poi la sua terza lettura alla Camera dei Comuni, prima di passare alla Camera dei Lord.
Non ci sono tempi prestabiliti per ogni fase del procedimento, quindi e’ difficile determinare quando il disegno di legge sarà pubblicato nella sia versione definitiva. Companies House ha comunque fatto sapere che si aspetta che il disegno di legge riceva il Royal Assent nella primavera del 2023. Data la rilevanza degli argomenti trattati, e’ molto probabile che il disegno di legge resti in primo piano nell’agenda parlamentare. I punti chiave sono:
UK Limited Company
- I nuovi/esistenti amministratori persone fisiche e PSC devono provare la propria identità prima della nomina (attraverso un nuovo processo) o entro un certo periodo dopo la nomina.
- Attualmente, i corporate directors sono ammessi se nel loro consiglio di amministrazione c’è almeno una persona fisica. Secondo il disegno di legge, un corporate director deve:
- essere registrato nel Regno Unito;
- garantire che tutti i suoi amministratori siano persone fisiche; e
- garantire che i suoi amministratori persone fisiche siano sottoposti al processo di verifica dell’identità (prima della nomina dell’amministratore della società).
English Limited Partnership
- I nuovi/esistenti general partners persone fisiche (“GP”) devono verificare la propria identità prima della nomina (attraverso un nuovo processo) o entro un periodo prescritto dopo la nomina.
- Una English Limited Partnership (“ELP”) deve avere una sede legale in Inghilterra. Tuttavia, una ELP può utilizzare l’indirizzo del suo fornitore autorizzato di servizi societari (“ACSP”), come ad esempio un amministratore di fondi adeguatamente autorizzato. Ciò consentirebbe all’ELP di mantenere una sede principale offshore. La procedura per diventare un ACSP è descritta nel disegno di legge.
- Un GP che sia una persona giuridica deve nominare un amministratore/socio persona fisica come “funzionario registrato” e avere tali funzionari registrati per ciascuno dei suoi funzionari che siano persone giuridiche.
- HMRC avrà la facoltà di richiedere la revisione dei conti per gli LP britannici, previa comunicazione scritta.
Scottish Limited Partnership
- Si veda quanto sopra in merito alle modifiche applicabili alle ELP, ma la Scottish Limited Partnership deve avere la sede legale in Scozia.
UK LLP
- I soci persone fisiche nuovi/esistenti devono verificare la propria identità prima della nomina (tramite una nuova procedura) o entro un periodo prescritto dopo la nomina.
- Un GP LLP deve nominare una persona fisica come “registered officer” (cioè un singolo membro della LLP) e avere tali registered officer per ciascuno dei suoi membri che sono persone giuridiche.
Altre disposizioni rilevanti
Il ruolo legale del Registrar of Companies sarà ampliato per “promuovere e mantenere l’integrità del registro delle società e l’ambiente imprenditoriale del Regno Unito”. I poteri aggiuntivi proposti includono la possibilità di chiedere informazioni nuove o esistenti sul registro, nonché di rifiutare i depositi e rimuovere le informazioni quando necessario.
I prossimi passi
Per molte delle proposte sopra delineate, ci sarà un periodo di sei mesi di transizione per l’attuazione dei relativi cambiamenti. Le nuove strutture dovranno conformarsi ai requisiti fin dall’inizio. Pertanto, coloro che sono interessati dalle proposte di legge dovrebbero iniziare i preparativi in anticipo.