Il 4 marzo 2024 sono entrati in vigore le disposizioni dell’ Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (ECCTA) che hanno introdotto nuovi obiettivi per il Registrar al fine di migliorare l’accuratezza e l’integrità delle informazioni nel registro e hanno conferito al Registrar stesso nuovi poteri per sostenere il perseguimento degli obiettivi.

Gli obiettivi del Registrar

Gli obiettivi statutari del Registrar sono contenuti nella sezione 1081A del CA 2006 e sono:

• Garantire che ogni persona tenuta a presentare documenti al Registrar lo faccia, e che siano rispettati i requisiti relativi alla correttezza della forma.
• Assicurare che le informazioni contenute nel registro siano accurate e che il registro abbia ricevuto tutte le informazioni obbligatorie.
• Ridurre al minimo il rischio che le informazioni sul registro creino un’impressione falsa o fuorviante nei confronti del pubblico.
• Ridurre al minimo il rischio di svolgimento di attività illegali o attivita’ che possano facilitare lo svolgimento di attività illegali da parte di terzi.

I principali poteri concessi al Registrar per consentirgli di adempiere ai suoi obiettivi includono, ma non sono limitati a:

1. Potere di respingere documenti per incongruenze: Il Registrar ha il potere di respingere e richiedere la presentazione di nuovi documenti se le informazioni che contengono non sono coerenti con quelle già presenti nel registro o altrimenti disponibili al Registrar.
2. Potere di richiedere informazioni aggiuntive: Il Registrar può richiedere ad una persona di fornire informazioni aggiuntive per determinare se il documento è stato correttamente presentato e se debba essere registrato.
3. Potere di richiedere la correzione delle incongruenze: Se il Registrar ritiene che le informazioni trasmesse siano incongruenti con altre precedentemente fornite, ha il potere di richiedere, a chi di dovere, di correggere tali errori.
4. Potere di rimuovere documenti dal registro: Il Registrar può rimuovere materiale dal registro anche se gia’ stato accettato in precedenza.
5. Potere di richiedere alle imprese di segnalare incongruenze: Altre imprese o potenziali clienti/fornitori possono segnalare al Registar incongruenze o discrepanze riscontrate, con riferimento ad una specifica azienda o suoi officers, al Registar che potra’, a sua volta, richiedere alla persona interessata di fornire prove ed informazioni in loro possesso.
6. Potere di analizzare informazioni ai fini della prevenzione o individuazione di attivita’ criminali: Il Registrar può, analizzare informazioni ai fini della prevenzione o rilevazione di attivita’ criminali. Il Registrar può includere in tale analisi, informazioni presenti nel registro ed altre informazioni a sua disposizione, comprese quelle ottenute da fonti esterne.
7. Potere di divulgare informazioni: Il Registrar avrà nuovi poteri di condivisione proattiva dei dati con soggetti terzi per finalità connesse alle funzioni del Registrar o con altre pubbliche autorità per finalità connesse alle loro funzioni;.
8. Potere di radiare una società che si e’ registrata sulla base di false informazioni.
9. Potere di modificare l’indirizzo della sede legale: Il Registrar ha il potere di modificare un indirizzo di sede legale se è convinto che la società non sia autorizzata ad utilizzare tale recapito.
10. Potere di modificare l’indirizzo di corrispondenza di un direttore: Il Registrar ha il potere di sostituire l’indirizzo di corrispondenza di un direttore con il suo indirizzo di residenza abituale.
11. Potere di richiedere la consegna per via elettronica: Il Registrar può imporre la consegna di documenti per via elettronica.

Condivisione di informazioni con e dal Registrar

Uno dei principali scopi dell’ECCTA è quello di dare potere al Registrar per promuovere l’integrità del registro e condividere proattivamente informazioni con altre autorità in relazione alle sue funzioni. Queste disposizioni dell’ECCTA sono entrate in vigore il 4 marzo 2024.

La sezione 92 ha inserito la sezione 1062A nel CA 2006 che consente al Registrar di effettuare, se appropriato, analisi di informazioni ai fini della prevenzione o rilevazione di attivita’ criminali. Questo include informazioni presenti nel registro ed altre informazioni a disposizione del Registrar, incluse informazioni fornite da fonti esterne.

La sezione 94 dell’ECCTA (divulgazione di informazioni) ha inserito le sezioni 1110E-1110G nel CA 2006. Questa clausola dà a qualsiasi persona il diritto di fornire informazioni al Registrar per consentire allo stesso di esercitare i suoi poteri. Il Registrar può anche divulgare informazioni a qualsiasi persona o autorità pubblica per scopi connessi all’esercizio di una qualsiasi delle sue funzioni.

L’effetto di queste disposizioni è quello di facilitare ed ampliare la condivisione di informazioni tra imprese, autorità pubbliche ed il Registrar.

Verifica dell’identità

La verifica dell’identità è il processo di conferma che una persona è chi dice di essere. L’ECCTA introduce la verifica dell’identità per tutti i nuovi e attuali direttori di società, i PSC , per tutti i fornitori di servizi aziendali autorizzati (ACSP) e coloro che vogliono trasmettere documenti al Registrar.

L’intenzione del governo dietro queste disposizioni è quella di:

1. Rendere più difficile la presentazione anonima e scoraggiare coloro che desiderano nascondere il controllo della loro società attraverso prestanomi o strutture aziendali opache.
2. Garantire che le informazioni nel registro siano accurate e affidabili.

L’ECCTA crea due tipi di verifica dell’identità:

• Verifica direttamente presso la Companies House o
• indirettamente attraverso un ACSP (fornitore di servizi aziendali autorizzato).

I seguenti soggetti devono verificare la propria identità presso la Companies House:

• Tutti gli individui che sono direttori o officers della societa’;
• Tutti gli individui che sono PSC;
• Un funzionario competente per ciascuna RLE;
• Fornitori di servizi aziendali autorizzati (ACSP);
• Qualsiasi individuo che consegna o trasmette documenti a Companies House, sia per proprio conto che per conto di un terzo soggetto, a meno che non sia dipendente di un fornitore di servizi aziendali autorizzato ed agisca nell’ambito delle proprie mansion.

Fornitori di servizi aziendali autorizzati (ACSP)

Il regime ACSP è destinato a intermediari come contabili, consulenti legali e agenti di formazione di società che sono registrati presso un organismo di vigilanza per scopi di antiriciclaggio (AML) ed hanno già  l’obbligo di effettuare controlli di due diligence sui clienti.

Qualsiasi individuo o entità che desideri diventare un ACSP deve registrarsi presso il Registrar e dimostrare di essere supervisionato per scopi di AML.

Quando un ACSP presenta una domanda per conto di un cliente, dovrà confermare al Registrar di aver completato tutti i controlli di verifica dell’identità richiesti.

Presentazione dei documenti a Companies House

La sezione 72 e 73 dell’ECCTA includono restrizioni su chi può presentare documenti presso Companies House per conto delle società. L’intenzione delle disposizioni è quella di fungere da deterrente per individui non autorizzati che consegnano documenti al Registrar.

Consegna di documenti per conto proprio

Qualsiasi individuo che consegna/trasmette documenti a Companies House per conto proprio deve provare la propria identità.

Una persona non può consegnare documenti per proprio conto se è stata squalificata ai sensi della legislazione sulla disqualifica dei direttori.

Reati

Qualsiasi individuo che presenta a Companies House un documento non autorizzato da chi preposto, commetterà un reato di falsa dichiarazione ai sensi della sezione 1112 o della sezione 1112A del CA 2006.

Verifica dell’identità per i direttori

Tutti i direttori, sia quelli di recente nomina che quelli gia’ in carica, sono tenuti a far verificare la propria identità, compresi, i direttori di società estere ai sensi della sezione 1046 del CA 2006.

Divieto di agire a meno che l’identità non sia verificata

L’ECCTA inserisce una nuova sezione 167M nel CA 2006 che vieta ai direttori, compresi i direttori ombra, di agire a meno che:

• La loro identità sia gia’ stata verificata;
• Rientrino in una deroga contenuta nei regolamenti (ad es. nell’interesse della sicurezza nazionale o per scopi di prevenzione o rilevazione di reati gravi).

Le nuove disposizioni impongono un obbligo alle società di garantire che i loro officers non agiscano come direttori a meno che la loro identità non sia stata verificata (nuova sezione 167M(2), CA 2006).

L’omissione di notificare a Companies House eventuali modifiche si configurera’ come reato commesso ad opera della società e da ogni funzionario inadempiente. Sia la societa’ che I propri officers, se inadempienti, saranno, inoltre, punibili con un’ammenda (sezione 167L(1), CA 2006).

L’ECCTA rimuove anche l’obbligo per una società di mantenere il proprio registro dei direttori. Tutte le informazioni rilevanti relative ad un direttore saranno conservate nel registro presso Companies House.

Persone fisiche e giuridiche che esercitano un controllo significativo

Una persona fisica che esercita un controllo significativo (PSC), in relazione ad una societa’ che è tenuta a mantenere un registro PSC, è un individuo che soddisfa almeno una delle condizioni specificate nell’Allegato 1A del CA 2006.

Una persona giuridica che esercita ul controllo significativo (RLE) è un soggetto che:

• Soddisfa almeno una delle condizioni specificate nell’Allegato 1A del CA 2006.
• È soggetto ai propri obblighi di divulgazione.

Un RLE è registrabile nel registro PSC di una società se non rientra nella sezione 790C(8)(a) del CA 2006.

ECCTA apporta due modifiche significative al regime PSC:

• Abolisce l’obbligo, da parte delle societa’, di mantenere il proprio registro PSC, o di optare per la conservazione delle informazioni PSC nel registro centrale presso l’Ufficio delle Imprese (sezione 51 e Allegato 2).
• Tutte le informazioni rilevanti relative ai PSC di una società saranno conservate esclusivamente nel registro pubblico presso l’Ufficio delle Imprese. ECCTA revoca il Capitolo 3 (Registro delle Persone con Controllo Significativo) e il Capitolo 4 (Metodo Alternativo di Conservazione dei Registri) della Parte 21A del CA 2006.

Introduce requisiti di verifica dell’identità per un individuo che è un PSC registrabile e per un funzionario di una RLE registrabile.

ECCTA richiede agli RLE registrabili di fornire all’Ufficio delle Imprese I dati del loro funzionario e confermare che la sua identità sia stata verificata.

Sanzioni finanziarie

Attualmente la maggior parte delle sanzioni per mancato rispetto del Companies Act 2006 è trattata dal sistema di giustizia penale. Ma in seguito all’ECCT Act, Il Registrar acquisirà il potere di imporre direttamente queste sanzioni per comportamenti che costituiscono un reato ai sensi del Companies Act 2006.

Utilizzerà probabilmente questo potere quando rappresentera’ il modo più appropriato di impiegare le risorse. Il perseguimento attraverso i tribunali penali sarà probabilmente riservato ai casi più gravi. Il Registrar avra’ potere di decider se imporre una sanzione civile diretta o passare il caso alle forze dell’ordine per un’azione penale.

Il governo intende apportare modifiche alla normativa che disqualifica i direttori (il Company Directors Disqualification Act 1986 e gli Articoli 6 e 8 del Company Directors Disqualification (Northern Ireland) Order 2002). Ciò renderà più facile la disqualifica dei direttori per violazioni persistenti della legislazione sulle società sulla base delle penalità finanziarie che hanno subito.

Le disposizioni dell’Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (ECCTA) hanno notevolmente esteso il ruolo e i poteri del Registrar, introducendo nuovi obiettivi e strumenti per migliorare l’accuratezza e l’integrità delle informazioni nel registro delle imprese. Gli obiettivi delineati nella sezione 1081A del CA 2006 forniscono una chiara direzione per il Registrar, mirando a garantire la correttezza della documentazione presentata, l’accuratezza delle informazioni nel registro e la prevenzione di attività illegali. I nuovi poteri concessi al Registrar, come il rifiuto di documenti incongruenti e la richiesta di informazioni aggiuntive, forniscono strumenti efficaci per raggiungere tali obiettivi.

Inoltre, l’ECCTA promuove una maggiore condivisione di informazioni tra il Registrar, le imprese e altre autorità pubbliche, rafforzando così il controllo e la trasparenza nel settore aziendale. La verifica dell’identità per direttori, PSC e fornitori di servizi aziendali autorizzati (ACSP) svolge un ruolo fondamentale nel garantire che le informazioni fornite siano affidabili e che le attività siano condotte in modo trasparente. Le disposizioni relative alla consegna dei documenti e ai reati associati fungono da deterrente per individui non autorizzati, contribuendo a mantenere l’integrità del registro.

Infine, l’intenzione del governo di rivedere la normativa sulla disqualifica dei direttori, in modo da rendere più efficace il processo di applicazione delle sanzioni, evidenzia l’impegno a garantire la responsabilità e la conformità nel settore aziendale. Questi sviluppi riflettono un passo significativo verso un ambiente aziendale più trasparente, responsabile e in linea con gli standard internazionali di buona governance.

Marina D’Angerio
Dottore Commercialista