L’importanza degli Emirati Arabi Uniti come hub commerciale e di beni di consumo ha determinato un approccio protettivo da parte delle autorità nei confronti di distributori e franchisee. La legge federale sulle agenzie commerciali è stata redatta con l’intento di proteggere gli interessi dei cittadini degli Emirati Arabi (e delle società interamente possedute da cittadini emiratini) e gli interessi delle agenzie commerciali registrate. Negli ultimi anni si è assistito a un progressivo allontanamento da tali misure protezionistiche, che ha portato all’emanazione, nel dicembre 2022, di una nuova Legge federale che regolamenta le agenzie commerciali.
La nuova legge abroga la precedente legge in materia di agenzie commerciali ed entrerà in vigore nel giugno 2023.
Tale legge disciplina in modo approfondito la risoluzione del contratto di agenzia, come di seguito specificato.
Durata e risoluzione
La scadenza o la risoluzione di un contratto di agenzia commerciale registrato è stata la questione più controversa nell’ambito della vecchia legge. Quest’ultima prevedeva che il preponente non potesse risolvere o rifiutarsi di rinnovare un contratto di agenzia commerciale a meno che non vi fosse il consenso reciproco di entrambe le parti o vi fosse un motivo fondamentale tale da giustificare la risoluzione. Cosa si intendesse per motivo fondamentale veniva stabilito di volta in volta dal tribunale o dal Comitato per le Agenzie Commerciali, a loro discrezione. La Nuova Legge ha proposto importanti modifiche sul punto, prevedendo che:
- Salvo diverso accordo tra le parti, se il contratto prevede che l’agente predisponga edifici per l’esposizione, depositi di merci o strutture per la manutenzione o la riparazione di prodotti, la durata del contratto è di cinque anni.
- Il contratto di agenzia commerciale si estingue in uno dei seguenti casi:
- allo scadere della durata del contratto, salvo rinnovo;
- in base ai termini del contratto;
- di comune accordo tra il preponente e l’agente; o
- per ordine del tribunale.
La possibilità per il preponente di recedere dal contratto in base alle condizioni contrattuali o alla scadenza del termine rappresenta una novita’, in quanto la precedente normativa prevedeva disposizioni molto restrittive in materia di recesso.
Come recedere dal contratto
La parte che intende recedere dal contratto di agenzia in base ai termini dello stesso è tenuta a:
- inviare una comunicazione all’altra parte circa la sua volontà di risolvere anticipatamente il contratto di agenzia. Se non diversamente concordato nel contratto di agenzia, il periodo di preavviso per la disdetta non deve essere inferiore a un anno prima della data effettiva della disdetta o prima dello scadere della metà della durata del contratto, se inferiore. Questo requisito può essere escluso se concordato dalle parti; e
- ciascuna delle parti può presentare una relazione dettagliata, redatta da un organismo professionale specializzato, sulla liquidazione dei debiti, sulle garanzie di non interruzione dei servizi post-vendita, sulla stima dei beni e sui danni prevedibili, conseguenti alla risoluzione.
In caso di mancato rinnovo del contratto, la parte che intende non rinnovarlo è tenuta a notificare all’altra il mancato rinnovo almeno un anno prima della scadenza del termine o prima del decorso della metà del termine, se inferiore, a meno che le due parti non si accordino diversamente.
Come impugnare la risoluzione
Una parte può impugnare il preavviso di risoluzione davanti al Comitato per le Agenzie Commerciali. Il Comitato è tenuto a pronunciarsi entro 120 giorni dalla data della richiesta. Se non si pronuncia entro tale termine, la richiesta si considera respinta.
Indennità in caso di risoluzione
La nuova legge stabilisce alcune disposizioni relative all’indennita’ che può essere richiesta in caso di risoluzione/scadenza del contratto di agenzia. La Nuova Legge consente alle parti di inserire nel contratto disposizioni volte ad escludere l’indennita’ nel caso in cui il contratto venga risolto per scadenza del termine. Nelle circostanze in cui il contratto di agenzia venga risolto in base ai termini del contratto, l’agente ha diritto ad essere indennizzato se dimostra che la sua attività ha contribuito in modo evidente al successo dei prodotti del preponente, ha portato alla promozione di tali prodotti o all’aumento del numero di clienti e che la risoluzione del contratto priverebbe l’agente del suo mancato guadagno.
Comitato per le agenzie commerciali
In linea con la vecchia legge, anche la nuova normativa prevede che le controversie in materia di agenzie commerciali siano deferite al Comitato prima di essere portate davanti al tribunale, a meno che le parti non abbiano optato per l’arbitrato. La Nuova Legge introduce un termine di 120 giorni per l’emissione della decisione da parte del Comitato. Il mancato rispetto di tale termine conferisce alle parti il diritto di rivolgersi al tribunale entro 60 giorni dalla scadenza del termine.
Arbitrato
Con un’importante modifica rispetto al passato, la nuova normativa riconosce alle parti il diritto di concordare l’arbitrato. Sebbene la sede arbitrale predefinita sia stata individuata negli Emirati Arabi Uniti, le parti sono libere di concordare una sede diversa. Si noti, tuttavia, che questa disposizione non si applica ai contratti di agenzia per i quali è in corso una controversia davanti al Comitato o ai tribunali competenti prima dell’emanazione della nuova legge. Inoltre, se una parte avvia una procedura di arbitrato dopo l’emissione della decisione del Comitato, la decisione del Comitato non sarà considerata e non avrà alcun effetto o conseguenza.
Applicazione delle disposizioni sulla risoluzione alle agenzie esistenti
Al fine di tutelare le agenzie esistenti, le disposizioni relative alla risoluzione per scadenza del termine o alla risoluzione in conformità con i termini del contratto si applicheranno ai contratti di agenzia esistenti solo dopo due anni dalla data di entrata in vigore della Nuova Legge. Inoltre, nel caso di agenzie registrate per lo stesso agente da più di dieci anni o di agenzie in cui il volume degli investimenti dell’agente supera i 100 milioni di dirham, tali disposizioni si applicheranno solo dopo dieci anni dall’entrata in vigore della Nuova Legge.