Le parti utilizzano normalmente le term sheet? In tal caso, cosa viene normalmente incluso in tali term sheet?

Sì, di solito c’è una term sheet che di solito proviene dall’investitore. Gli investitori europei tendono ad essere più specifici nelle term sheet per evitare discussioni nella fase di documentazione, mentre gli investitori del Regno Unito e soprattutto degli Stati Uniti spesso si riferiscono a determinati standard (ad esempio, quelli proposti dalla documentazione BVCA o NVCA).

Quali sono i documenti standard per una transazione di venture capital, e chi li prepara? Ci sono modelli popolari per tale documentazione nella tua giurisdizione?

La documentazione standard per un round di finanziamento di solito include i seguenti documenti:

• un accordo di riservatezza (di solito preparato dalla società);
• una term sheet (di solito preparata dall’investitore);
• un accordo di investimento (di solito preparato dal consulente dell’investitore), che è il quadro dell’investimento che copre, tra le altre cose, i termini dell’aumento di capitale, la conversione dei convertibili e SAFEs in sospeso (se presenti), garanzie e indennità (compresi provvedimenti legali accessori, come rimedi, limitazioni ed esclusioni, e meccanismi di compensazione in azioni);
• il rinnovato accordo tra azionisti (di solito preparato dal consulente dell’investitore) che copre, tra le altre cose, la governance, i diritti di informazione, le restrizioni sul trasferimento delle azioni, i diritti di opzione proporzionale, una preferenza di liquidazione, termini di vesting (gli investitori statunitensi a volte preferiscono che questo sia trattato in un accordo separato), obblighi della società in relazione alla proprietà intellettuale, ai dipendenti e agli incentivi futuri, vincoli restrittivi sui fondatori;
• la documentazione relativa all’aumento di capitale;
• gli statuti sociali;
• atti di trasferimento della proprietà intellettuale;
• nuovi contratti di servizio per fondatori e dipendenti chiave; e
• schemi incentivanti.

Qual è il processo standard e la tempistica degli investimenti di venture capital in Austria?

Il processo normale inizia con le negoziazioni della term sheet, dove alcuni investitori cercano già l’aiuto di consulenti esterni mentre altri gestiscono le negoziazioni della term sheet internamente.  Successivamente, vi e’ poi una fase di due diligence ad alto livello seguita dalla fase di documentazione. L’intero processo di solito richiede da sei a 12 settimane fino alla firma. La tempistica per la chiusura (cioè la registrazione dell’aumento di capitale seguita dal trasferimento dell’importo dell’investimento (meno il valore nominale già pagato) dipende in gran parte dalla necessità di ottenere approvazioni regolamentari e del tribunale competente.